Vesting et cliff : la règle qui sauve tout le monde

En 2 phrases

Tu fais entrer un cofondateur avec 40 % des parts. Il part 3 mois plus tard : il garde ses 40 % à vie, pour rien. Le vesting Mécanisme qui fait acquérir progressivement des parts ou des BSPCE dans le temps. Standard : 4 ans avec un cliff de 1 an. étale l’acquisition des parts dans le temps pour que ça n’arrive jamais.

Le calendrier standard, avec un exemple chiffré

Une cofondatrice reçoit 10 000 actions (40 % du capital), soumises à un vesting 4 ans / cliff 1 an.

• Avant le mois 12 : rien n’est protégé. Elle part au mois 6 → elle perd la totalité des 10 000 actions au prix prévu par la clause de leaver Clause du pacte d'associés qui fixe ce que devient la part d'un associé qui quitte la société, selon le motif de son départ. .
• Au mois 12 (cliff) : 25 % se débloquent d’un coup, soit 2 500 actions.
• De 12 à 48 mois : le reste s’acquiert de façon linéaire, à raison de 1/48ᵉ du total chaque mois (≈ 2,08 %, soit environ 208 actions par mois).
• Au mois 30 (18 mois après le cliff) : 25 % + 18 × 2,08 % ≈ 62,5 %, soit 6 250 actions acquises — les 3 750 restantes seraient encore perdues si elle partait ce jour-là.
• Au mois 48 : 100 % acquis, la clause de rachat s’éteint définitivement.

Vesting classique ou reverse vesting : la nuance qui change tout

Le mot « vesting » recouvre deux mécaniques juridiques différentes, et la confusion entre les deux est une des erreurs les plus fréquentes :

• Vesting classique : utilisé pour les BSPCE Instrument fiscal français qui donne à un salarié ou dirigeant le droit d'acheter plus tard des actions à un prix fixé aujourd'hui, avec une fiscalité allégée à la cession. et options accordées à des salariés. Tant que la période n’est pas écoulée, le bénéficiaire ne possède rien juridiquement — les actions ne sont émises qu’au fur et à mesure.
• Reverse vesting : le mécanisme standard entre cofondateurs. Chacun est propriétaire de ses parts dès la création, avec plein droit de vote. Ce qui s’acquiert progressivement n’est pas la propriété, mais l’extinction du droit de rachat de la société sur la fraction non vestée — rachat qui se fait à un prix symbolique (souvent la valeur nominale) en cas de départ prématuré.

Et si la société est rachetée avant la fin du vesting ?

Une clause d’accélération protège le fondateur d’un vesting qui n’aurait plus de sens après un rachat de la société :

• Single trigger : le vesting s’accélère intégralement dès que l’opération a lieu, quoi qu’il arrive ensuite au fondateur.
• Double trigger : l’accélération ne se déclenche que si deux conditions sont réunies — le rachat de la société, et un licenciement sans cause réelle dans les mois qui suivent (souvent 12 mois). C’est la version la plus utilisée : elle protège d’un licenciement opportuniste post-acquisition, sans vider le vesting de son sens si tout continue normalement.

Pièges classiques