Vesting et cliff : la règle qui sauve tout le monde

Tu fais entrer quelqu’un avec 25 % de parts. Il part 3 mois plus tard. Il garde 25 % de la boîte… pour rien. Catastrophe.

Sans mécanisme de vesting, attribuer du capital à un cofondateur ou un employé clé crée un risque asymétrique majeur : la personne peut quitter rapidement le projet en conservant des parts qui auront du sens (et de la valeur) bien plus tard, alors qu’elle n’aura contribué qu’à une fraction du résultat. Ces parts « lockées » deviennent un boulet au moment d’une levée ou d’un exit.

Le vesting étale l’acquisition des parts dans le temps. Le cliff est une période initiale (souvent 1 an) avant laquelle on n’a rien.

• Standard de marché : 4 ans, cliff 1 an.
• À 1 an : on débloque 25 % d’un coup.
• Ensuite : ~ 2 % par mois pendant 36 mois.

• Reverse vesting : les parts sont attribuées tout de suite, mais la société peut les racheter à prix bas si la personne part avant la fin du vesting. Standard pour les fondateurs.
• Accélération : vesting accéléré en cas d’événement (rachat de la société). Single trigger (juste l’exit) ou double trigger (exit + licenciement post-rachat).
• Vesting par milestones : l’acquisition dépend d’objectifs atteints, pas du temps.